1938年夏，新四軍第一、第二、第四支隊向蘇南、皖中敵后挺進的同時，第三支隊奉命留在皖南，在東起蕪湖、西至銅陵的長江以南地區，同敵人進行英勇的斗爭。
繁昌作為皖南的門戶，是當時新四軍軍部及其后方基地的屏障，戰略地位十分重要。1938年12月下旬，第三支隊剛進入銅繁地區就遭到日軍“掃蕩”，26日，5團利用有利地形，打退日軍進攻，并乘勝追擊，一舉攻克繁昌，占領這一要地。
1939年1月至12月，日軍先后5次進犯繁昌。新四軍第三支隊在副司令員譚震林的指揮下，五戰五捷，堅決粉碎日軍“掃蕩”圖謀，有力打擊了日軍囂張氣焰，守住了“皖南門戶”。
1939年1月10日，據守峨橋、伏龍山的日軍400多人，兵分兩路首次進攻繁昌城。第三支隊第5團第2營與敵展開激戰。11日，日軍占領縣城。13日，三支隊集結主力進行反攻，迫敵向峨橋、橫山撤退，并乘勝收復繁昌城。此戰共殲敵20余人。
2月5日，日軍步騎炮兵300余人再次進犯并占領了繁昌城。三支隊迅速集結主力反攻，經殊死拼搏，敵軍被迫撤退，三支隊第二次收復繁昌城。
5月20日，占據順安、荻港的日軍1000余人，兵分兩路第三次進犯繁昌。新四軍第5團和從蘇南調回皖南的第1團，以機動鉗制、側后襲擊、正面阻擊等戰法，經4天激戰，斃傷日軍300余人，取得第三次繁昌保衛戰的勝利。
11月8日晨，日軍攜迫擊炮5門、重機槍7挺，兵分三路進犯繁昌。譚震林副司令員率部采取寬正面、大縱深的兵力部署，運用“小部隊正面鉗制、翼側待機襲擊、伏擊打敵增援、向心合力包圍”的戰法，歷時12小時擊潰日軍，斃傷日軍50余人，奪回繁昌。13日午夜至14日，日軍增援3次，先后投入2200余人，企圖奪取赤灘，威脅第三支隊后方，孤立繁昌。第三支隊采取“誘敵入伏、主力出擊、精兵斷后、跟蹤追擊”的戰法，歷時22小時，擊斃日軍指揮官川島中佐，斃傷日軍300余人，迫使日軍退回荻港、鐵礦山、三江口等據點。20日晚至23日拂曉，不甘失敗的日軍再次集結2000余人，分五路進犯繁昌。譚震林副司令員識破日軍多方增調兵力、以求決戰的圖謀，遂率領第三支隊與敵進行運動戰，擊退日軍。此次戰斗歷時三晝兩夜，斃傷敵100余人，新四軍陣亡排長1人、戰士1人，傷9人。第四次保衛戰歷時15天，經過3次大的戰斗，殲敵450余人。
12月21日，日軍2000余人第五次進犯繁昌，第三支隊采取“正面頑強抗擊、敵后襲擾據點、要點阻擊殺傷、重兵適時反擊”的戰法，斃傷日軍100余人，贏得了繁昌保衛戰的最終勝利。
五次繁昌保衛戰，以其戰斗之激烈、時間之長、影響之大，成為新四軍皖南抗戰史上的光輝篇章。1940年1月6日，《抗日報》評價繁昌保衛戰“在皖南前線創造了機動而頑強的防御戰的優良戰斗作風”。新四軍《抗敵報》發表題為《保衛繁昌 屏障皖南的偉大勝利》的社論，高度評價繁昌保衛戰是“蕪湖失守以后最大的血戰”，“皖南抗戰史上空前偉大的勝利”，“粉碎了敵人‘掃蕩’皖南的野心，屏障了皖南大后方的徽（州）屯（溪）重地”。當時的日本派遣軍總司令哀鳴：“國民軍乃是手下敗將，惟共產黨乃是皇軍之大敵，看來要在共產黨手中奪取繁昌城是不可能的。”
